불경기의 영향으로 사업체 매매가 성사되어 에스크로가 열린다 해도 에스크로 기간 중간에 계약이 취소되는 경우가 예전보다 눈에 띄게 증가했다.
에스크로 기간의 초기에 계약이 취소되면 보통은 셀러와 바이어가 큰 분쟁없이 매매취소가 가능하지만, 만약 에스크로 진행이 상당히 진행된 후에 계약 취소를 셀러나 바이어가 요구하면 계약취소로 인한 손해배상 문제가 많이 일어나는 것을 볼 수 있다.
그러면 사업체 매매 계약시 어떻게 하면 한쪽의 일방적인 계약 취소를 방지할 수 있을지에 대하여 알아보자.
아무리 완전한 매매계약서를 작성하고 에스크로 지침서를 잘 준비한다 하여도 계약 조건에 없는 이유로 셀러나 바이어가 일방적 계약파기를 원할 것에 대비하여 반드시 손해보상 조항을 계약서와 에스크로 지침서에 꼭 넣을 것을 권하고 싶다. 100%완전한 안전장치는 아니지만, 계약조건에 없는 이유로 에스크로를 취소하려는 셀러나 바이어에게는 상당한 부담을 줄 수가 있다.
일반적으로 조건부 계약 조건(Contingencies Clauses)이외의 이유로 한쪽이 계약파기를 원한다면 상대 매매계약자에게 얼마의 금전적 손해를 배상한다고 원매매 계약서와 에스크로 지침서에 자세히 명시하고 이를 상대가 이행치 않아 법적 소송까지 이른다면 조건부 계약조건이 아닌 이유로 계약파기를 원하는 셀러나 바이어에게는 판결에 불리하게 작용한다.
여기서 유의할 것은 반드시 조건부 계약조건에 의하여 계약취소를 요구하는지 꼼꼼히 챙겨야 할것이다. 보통 사업체 매매에 있어서 조건부 계약조건의 예는 다음과 같다.
예를 들면, 바이어가 은행으로 부터 융자 승인을 못 받았을경우(Loan contingency), 그리고 바이어를 위한 건물 임대계약(Lease contingency), 그리고 매상 확인. 만약에 주류판매 허가증이 있는 사업체라면 반드시 바이어에게 이전이 필요할 것이다. 위에 설명한 조건부 계약조건이 이행되지 않을 경우에는 셀러나 바이어 양측 모두 어떠한 손해배상의 요구없이 매매 계약을 취소할수있다.
매매 당사자들은 서로 오해가 생기지 않도록 모든 계약내용은 하나도 빠짐없이 이해해야 하며 어렵다면 전문가의 자문을 받는 것이 유리하다.
(213)427-3600
제임스 박
<메트로 에스크로>
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